Kallelse till extra bolagsstämma i Creades

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 2 september 2013 klockan 10.00 på Restaurang Pontus, Norrlandsgatan 33, Stockholm.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 augusti 2013, dels anmäler sig till stämman senast tisdagen den 27 augusti 2013 per post under adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm, via telefon 08 - 412 011 00, via fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i så god tid att registreringen är utförd tisdagen den 27 augusti 2013. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av yttrande avseende särskild granskning
  8. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier
  9. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
  10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Framläggande av yttrande avseende särskild granskning

Pan Capital framställde vid den extra bolagsstämman i Creades den 26 oktober 2012 ett förslag om särskild granskning, vilket på grund av Pan Capitals andel av aktierna i Creades biträddes av minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Pan Capital och övriga aktieägare försågs i samband med det inlösenerbjudande som beslutades på extra bolagsstämman den 15 februari 2013 med full information i de avseenden som avsågs i förslaget till granskning, varefter Pan Capital fann att de syften som den särskilda granskningen avsågs fylla var tillgodosedda och att det inte fanns skäl att låta genomföra granskningen. Ett fåtal aktieägare motsatte sig dock att granskningen skulle avbrytas. Granskningen har nu genomförts.

Yttrandet avseende granskningen kommer att läggas fram på stämman. Granskningsmannen, advokat Ola Lidström, kommer vid stämman att föredra yttrandet samt besvara frågor avseende granskningen.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 50.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 46.319,99 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av 1.325.193 aktier av serie A.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram (”Återköpsprogrammet”). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Handelsbanken och SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Handelsbanken och SEB ska vara berättigade att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till den lägsta noterade betalkursen den sista handelsdagen före stämman, den 30 augusti 2013, med avdrag av två kronor. Inlösenvederlaget får dock inte överskrida 135 kronor per inlöst aktie. Handelsbanken och SEB har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 1.325.193 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2014 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många aktier att antalet syntetiskt återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. Beslut om inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 8 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 16.584.332 aktier, varav 13.434.332 A-aktier (en röst per aktie) och 3.150.000 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 13.749.332 röster.

Handlingar m m

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende förslag till beslut enligt punkt 8 samt yttrandet avseende den särskilda granskningen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 12 augusti 2013 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.

Stockholm i augusti 2013

Creades AB (publ)

Styrelsen

Ladda ned denna nyhet som PDF