På initiativ av huvudägarna föreslås en uppdelning av Creades

Huvudägarna Biovestor och Pan Capital föreslår att Creades delas i två bolag genom ett inlösenförfarande, där 30 procent av Creades substansvärde förs över till ett nytt onoterat bolag som skiftas ut till de aktieägare som så önskar i utbyte mot Creade...

Förslaget till inlösen innebär i korthet följande:

  • Tillgångar motsvarande 30 procent av Creades substansvärde överförs till ett nybildat helägt dotterbolag, Sedarec AB (publ).
  • Alla aktieägare i Creades erhåller en inlösenrätt för varje aktie i Creades.
  • Med tio inlösenrätter kan tre aktier i Creades lösas in mot tre aktier i Sedarec.
  • Pan Capital, som idag äger cirka 30 procent av aktierna i Creades, eftersträvar att bli ägare till samtliga aktier i Sedarec, som efter inlösenförfarandet ska avvecklas i Pan Capitals regi.
  • Biovestor, som idag äger cirka 41 procent av aktierna i Creades, har överenskommit med Pan Capital om att överlåta samtliga sina inlösenrätter till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt. Pan Capital kommer därför efter genomförd inlösen att äga minst 71 procent av aktierna i Sedarec.
  • Pan Capital kommer även att erbjuda sig att courtagefritt förvärva inlösenrätter från övriga aktieägare i Creades för 3,25 kr per inlösenrätt (motsvarande överenskommelsen med Biovestor enligt ovan).
  • Aktieägarna i Creades har följande huvudsakliga valmöjligheter:
    • Behålla sina aktier i Creades och courtagefritt sälja sina inlösenrätter till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt.
    • Utnyttja sina tilldelade inlösenrätter för att lösa in Creades-aktier och erhålla en ägarandel i Sedarec.
  • Kallelse till extra bolagsstämma den 15 februari 2013 för ställningstagande till förslaget publiceras idag som ett separat pressmeddelande.
  • Initiativtagarna, tillika huvudägarna i Creades, Biovestor och Pan Capital, som sammantaget representerar cirka 71 procent av aktierna med cirka 67 procent av rösterna i Creades, kommer att rösta för förslaget vid den extra bolagsstämman.

”Förslaget är att se som en lösning på de låsta positionerna mellan huvudägarna. Nu kan Creades styrelse och ledning koncentrera sig fullt ut på att göra goda affärer för Creades aktieägare” säger Sven Hagströmer i en kommentar.


Bakgrund och motiv

I linje med uttalanden vid bolagets bildande, ska Biovestor verka för inlösen av 10 procent av bolagets aktier, om substansrabatten överstiger 10 procent under en längre period.

I anslutning till förberedelserna för ett inlösenbeslut har önskemål om en mer omfattande inlösen av aktier framförts som resultat av de meningsskiljaktigheter som förelegat mellan Biovestor och Pan Capital om bolagets strategiska inriktning. Biovestor anser att Creades ska drivas efter nuvarande strategi, medan Pan Capital bl.a. har förordat en avveckling av Creades.

Det gemensamma förslaget från Biovestor och Pan Capital har utformats för att ge samtliga aktieägare samma erbjudande och möjlighet att välja den strategi man föredrar.


Valmöjligheter och styrelsens rekommendationer

I det föreslagna inlösenerbjudandet kommer aktieägarna att tilldelas en inlösenrätt per befintlig aktie, oavsett aktieslag, i Creades. Med stöd av tio inlösenrätter kan aktieägare lösa in tre aktier i Creades och erhåller då tre aktier i Sedarec som vederlag.

Substansvärdemässigt motsvarar varje aktie i Sedarec en aktie i Creades. Sammansättningen av de båda bolagens tillgångar redovisas nedan. Den viktiga skillnaden mellan de båda bolagen är istället att Creades avser att långsiktigt utveckla sin strategi för att skapa mervärde genom aktiv förvaltning av sina portföljinnehav, medan avsikten med Sedarec är att omedelbart påbörja en succesiv avveckling av tillgångarna för utbetalning till aktieägarna.

Aktieägarna i Creades kan välja hur de vill fördela sitt ägande mellan Creades och avvecklingsbolaget Sedarec enligt följande alternativ:

  • Behålla sina aktier i Creades och courtagefritt sälja sina inlösenrätter till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt.
  • Utnyttja sina tilldelade inlösenrätter för att lösa in Creades-aktier och erhålla en ägarandel i Sedarec.
  • Inte välja något av ovanstående grundalternativ utan i stället t ex sälja sina inlösenrätter i marknaden till marknadspris eller köpa ytterligare inlösenrätter i marknaden för att sedan lösa in fler Creades-aktier mot aktier i Sedarec.

Kombinationer av alternativen är också tänkbara.

Eftersom en aktie i de båda bolagen i utgångsläget är substansvärdemässigt lika, blir erbjudandet om att sälja en inlösenrätt för 3,25 kronor en extra ersättning för de aktieägare som föredrar att behålla sitt ägande i Creades. De aktieägare i Creades som tror på bolagets strategi och en god avkastning över tid rekommenderas därför av Creades styrelse[1] att sälja sina inlösenrätter courtagefritt för 3,25 kronor per inlösenrätt till Pan Capital eller att sälja inlösenrätterna i marknaden.

De aktieägare som, liksom Pan Capital, ser avveckling som ett bättre alternativ rekommenderas av styrelsen att utnyttja sina inlösenrätter och lösa in Creades-aktier mot aktier i Sedarec. Aktieägarna bör uppmärksamma att aktier i Sedarec, såsom varande ett avvecklingsprojekt, inte avses bli föremål för organiserad handel.

För att ge aktieägarna vägledning om hur värdet på inlösenrätten teoretiskt sett skulle värderas vid olika antagna substansrabatter i Creades respektive Sedarec redovisas en matris i I PDF-versionen av detta pressmeddelande. Matrisen baseras på Creades substansvärde per den 31 december 2012 på cirka 3 125 mkr. För det fall substansvärdet i Creades ökar respektive minskar med 10 procent ökar respektive minskar värdet på inlösenrätten med cirka 10 procent.


Fördelning av den nuvarande portföljen mellan Creades och Sedarec

Sedarec ska erhålla tillgångar från Creades till ett värde som motsvarar 30 procent av Creades substansvärde. Resterande tillgångar stannar i Creades.

Huvudprincipen är att Creades enskilda innehav ska fördelas 70/30 med följande undantag. För att Creades fortsatt ska äga aktier motsvarande 10 procent av rösterna i de noterade innehaven Lindab, Haldex och Concentric, fortsätta ha ett betydande inflytande och samtidigt behålla en gynnsam skattesituation, kommer Sedarecs andel i dessa bolag att understiga dess andel enligt fördelningsprincipen 70/30. Istället kommer Sedarec att erhålla en större andel likvida medel samt ett större antal aktier i Avanza och eWork än vad som skulle följa av fördelningen 70/30. Värdet på Avanza-, eWork-, Lindab-, Concentric- och Haldex-aktierna ska fastställas till den volymvägda genomsnittskursen under de sista fem handelsdagarna av perioden för handel med inlösenrätter. Därefter bestäms antalet Avanza- och eWork-aktier samt likvida medel som ska tillföras Sedarec enligt fördelningen 25, 25 respektive 50 procent.


Sedarec

Sedarecs styrelse kommer inför inlösenförfarandet att bestå av Stefan Charette (ordförande), Erik Törnberg (verkställande direktör), Jonas Hagströmer och Claes-Henrik Julander. I anslutning till inlösenförfarandet kommer en extra bolagsstämma att hållas i Sedarec för val av ny styrelse. Målet med Sedarecs verksamhet är att på ett så effektivt sätt som möjligt avyttra bolagets tillgångar. Bolaget kommer att agera med stor försiktighet vid försäljningen av innehaven.

Samtliga aktier i Sedarec kommer att vara av samma slag. Aktierna i Sedarec, såsom varande ett avvecklingsprojekt, avses inte bli marknadsnoterade. Om Pan Capital efter inlösenförfarandet äger mer än 90 procent av aktierna i Sedarec kommer Pan Capital att inleda inlösen enligt aktiebolagslagen av resterande aktier.

Innehav som representerar en betydande andel av portföljen har begränsad likviditet, varför det är rimligt att anta att det kan ta tid att avyttra dem. För att inte skapa onödig press på värdena i innehaven kommer ingen bortre tidsgräns för avyttringarna att sättas.

En stor del av portföljen är onoterad, vilket gör det svårt att uppskatta hur snabbt avvecklingen kan ske. Några av innehaven kan ta flera år att sälja.

Sedarec kommer att dela ut kontanta medel till aktieägarna så snart överskottslikviditet föreligger. Styrelsen kommer att avgöra när så är fallet och kalla till bolagsstämma för att besluta därom. Det kan även bli aktuellt att dela ut andra tillgångar än kontanta medel.

Carnegie respektive Klarna kommer tills vidare fortsätta att fullt ut ägas och förvaltas av Creades som kommer fortsätta att inneha de rättigheter och skyldigheter som följer av dessa innehav. Creades har dock som ett led i 70/30-fördelningen av tillgångar åtagit sig gentemot Sedarec att till Sedarec betala motsvarande 30 procent av den avkastning Creades erhåller från dessa innehav minus kostnader, inklusive förvaltningsarvode.

I PDF-versionen av detta pressmeddelande finns en preliminär översikt av den föreslagna allokeringen av tillgångar till Sedarec efter inlösen baserat på substansvärderapporten per den 31 december 2012 från bokslutskommunikén som publicerats idag.


Creades efter inlösen

Creades kommer att fortsätta som ett noterat förvaltningsbolag, med en koncentrerad portfölj av mindre och medelstora, noterade och onoterade, bolag där Creades kan fungera som en engagerad ägare.

Creades kommer även efter överföringen av tillgångar motsvarande 30 procent av bolagets substansvärde till avvecklingsbolaget Sedarec och det föreslagna inlösenförfarandet att minst äga 10 procent av rösterna i de noterade innehaven där Creades har styrelserepresentation, exklusive eWork. Detta ger bolaget möjlighet att fortsatt aktivt delta i utvecklingen av portföljbolagen och dessutom bibehålla skattefrihet för både utdelningar och realisationsvinster avseende dessa innehav.

Creades A-aktier kommer fortsatt att handlas på First North, med målet att upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad.

Nuvarande styrelse, Sven Hagströmer (ordförande), Marianne Brismar, Hans Karlsson, Maud Olofsson och Stefan Charette (tillika verkställande direktör) kvarstår även efter inlösen. Inför val av styrelse vid kommande årsstämma kommer valberedningens sammansättning att justeras baserat på den nya ägarlistan. Creades organisation kvarstår i bolaget.

I PDF-versionen av detta pressmeddelande finns en preliminär översikt av den föreslagna allokeringen av tillgångar som kvarstannar i Creades efter inlösen baserat på substansvärderapporten per den 31 december 2012 från bokslutskommunikén som publicerats idag.


Särskild granskning

Pan Capital framställde vid den extra bolagsstämman i Creades den 26 oktober 2012 ett förslag om särskild granskning, vilket på grund av Pan Capitals andel av aktierna i Creades biträddes av minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. I anslutning till diskussionerna om den transaktion som nu föreslås har Pan Capital även försetts med full information i de avseenden som avsågs i förslaget till granskning. Informationen kommer att sammanfattas och tillhandahållas alla aktieägare på Creades hemsida. Pan Capital har funnit att de syften som den särskilda granskningen avsågs fylla därmed är tillgodosedda och att det därför inte finns skäl att låta genomföra granskningen, som skulle ta Creades resurser i anspråk och medföra kostnader på ett sätt som inte skulle ligga i Creades eller aktieägarnas intresse. Pan Capital har fortfarande invändningar mot den kommersiella lämpligheten i den s.k. Noonday-transaktionen, men har inte funnit skäl för några andra anmärkningar.


Vissa åtaganden mellan Pan Capital och Biovestor

Pan Capital och Biovestor har överenskommit om begränsningar i framtida ägande i Creades respektive Sedarec. Biovestor skall inte vara delägare i Sedarec och Pan Capital skall på sikt inte vara delägare i Creades.

Biovestor och Pan Capital har åtagit sig att inte handla med aktier i Avanza och eWork till och med sista dagen för handel med inlösenrätter, och inte heller i Creades eller något av Creades övriga aktieinnehav från och med första dagen för handel med inlösenrätter till och med sista dagen för handel med inlösenrätter.


Eventuella tvister hänförliga till tiden före delningen av Investment AB Öresund

Creades har sedan tidigare genom avtal med Investment AB Öresund åtagit sig att på visst sätt svara för kostnader hänförliga till krav och processer hänförliga till tiden före delningen av Investment AB Öresund. För det fall Creades behöver utge ersättning till Investment AB Öresund enligt denna överenskommelse ska Sedarec ersätta Creades med belopp motsvarande 30 procent av dessa kostnader.


Ägarförhållanden i Creades respektive Sedarec efter inlösen

Baserat på nuvarande ägarförhållanden i Creades, överlåtelser av inlösenrätter från Biovestor till Pan Capital liksom Pan Capitals avsikt att genomföra inlösen av så många Creades-aktier som möjligt, kommer de båda huvudägarnas ägande i Creades respektive Sedarec att bli följande.

Biovestors ägarandel i Creades, efter avyttring av samtliga sina inlösenrätter till Pan Capital, beräknas uppgå till 59 procent av det totala antalet aktier efter inlösen, motsvarande 51 procent av rösterna. Aktiemarknadsnämnden har på Biovestors förfrågan uttalat att Biovestors ökade ägarandelar i Creades i anledning av avyttringen av inlösenrätter och inlösenförfarandet inte medför att budplikt uppkommer för Biovestor. (Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:06.)

Biovestor kommer inte att äga några aktier i Sedarec.

Pan Capital avser att utnyttja samtliga sina inlösenrätter och kommer dessutom att förvärva så många ytterligare inlösenrätter som möjligt. Eftersom Biovestor överenskommit med Pan Capital att avyttra sina inlösenrätter till Pan Capital kommer Pan Capital att bli huvudägare i Sedarec med minst 71 procent av aktierna och rösterna.

Om Pan Capital inte förvärvar några ytterligare inlösenrätter utöver de som förvärvas från Biovestor, kommer Pan Capital inte att fullt ut kunna inlösa alla sina Creades-aktier. Det kvarvarande innehavet i Creades kommer då att uppgå till högst 13 procent av aktierna med högst 15 procent av rösterna.


Styrelsens överväganden i anledning av förslaget

Styrelsen[2] för Creades har kunnat konstatera att den nuvarande motsättningen mellan bolagets två största ägare långsiktigt inte är hållbar. Den medför påtagligt försämrade förutsättningar för styrelse och ledning att vidareutveckla bolagets verksamhet.

Genom förslaget till inlösen av aktier motsvarande 30 procent av Creades substansvärde skapas möjlighet för Pan Capital, jämte andra aktieägare med samma preferenser, att på marknadsmässiga villkor avveckla sitt ägande i Creades i utbyte mot att driva en avveckling av en 30-procentig andel av Creades nuvarande substansvärde.

Detta kommer enligt styrelsens bedömning att gynna Creades verksamhet både på kort och lång sikt.

Avgörande för förslaget har varit att utforma det så att alla aktieägare ges lika möjlighet till inlösen. Alla aktieägare kan genom förslaget till inlösen fritt bestämma hur de vill fördela sitt fortsatta ägande mellan Creades och avvecklingsbolaget Sedarec.

Styrelsen har sammantaget gjort bedömningen att förslaget är bra för bolaget och dess aktieägare.


Skattefrågor

Vid en avyttring av inlösenrätter uppstår en kapitalvinst motsvarande hela försäljningsintäkten. Om aktier löses in enligt erbjudandet uppstår en kapitalvinst eller kapitalförlust beroende på vilket ingångsvärde respektive aktieägare har för de inlösta aktierna i Creades.

För Creades uppstår inga negativa skatteeffekter om förslaget genomförs.

Utförligare information om skatteeffekter kommer att lämnas i den informationsbroschyr som kommer att distribueras till bolagets aktieägare efter att bolagsstämman fattat beslut i anledning av förslaget till inlösen.


Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma för att besluta om förslaget kommer att hållas den 15 februari 2013 kl 10.00 i Finlandshuset. Kallelse till bolagsstämman publiceras i ett separat pressmeddelande idag. Det fullständiga förslaget och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga senast två veckor före bolagsstämman. Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas starta den 1 mars 2013 och avslutas den 26 mars 2013. En informationsbroschyr om inlösenerbjudandet kommer att tillhandahållas aktieägare innan anmälningsperioden inleds. Handel i inlösenrätter beräknas starta den 1 mars 2013 och beräknas pågå i cirka tre veckor.

Creades årsstämma planeras att hållas den 23 april 2013 kl 14.00.

Stockholm den 22 januari 2013.

Creades AB (publ)


För ytterligare information, kontakta:

Stefan Charette, verkställande direktör, telefon 08 - 412 011 00

Sven Hagströmer, ordförande, telefon 08 - 412 011 00


Creades är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 22 januari 2013 kl 08:30.

Inlösenerbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet förutsätter att handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande och andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till inlösenerbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas, vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Kanada, Japan eller Australien, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till USA, Kanada, Japan eller Australien och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Kanada, Japan eller Australien.

Creades kommer inte att tillhandahålla någon inlösenlikvid enligt erbjudandet till aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. Creades har givit Svenska Handelsbanken i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter säljs, som annars skulle ha distribuerats till direktregistrerade aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien, och att försäljningslikviden tillställs dem.


[1] Biovestors huvudägare, Sven Hagströmer, har inte deltagit i styrelsens överväganden rörande förslaget.

[2] Biovestors huvudägare, Sven Hagströmer, har inte deltagit i styrelsens överväganden rörande förslaget.

Ladda ned denna nyhet som PDF