Kallelse till extra bolagsstämma i Creades

Anmälan m m
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 20 oktober 2012, dels anmäler sig till stämman senast måndagen den 22 oktober 2012 per post under adress Creades AB (publ), Engelbrektsgatan 5, 114 32 Stockholm, via telefon 08 - 412 011 00, via fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i så god tid att registreringen är utförd den 20 oktober 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier.
8. Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier.
9. Pan Capital AB:s förslag till beslut om särskild granskning.
10. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier.
11. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.
12. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att omförhandla befintligt incitamentsprogram.
13. Pan Capital AB:s förslag till beslut om att styrelsen ska utökas med en person och att till ny styrelseledamot väljs Claes-Henrik Julander.
14. Stämmans avslutande.

                  
Förslag till beslut

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 60.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 56.028,34 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av 2.622.884 aktier av serie A.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) och Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram (”Återköpsprogrammet”). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Handelsbanken, SEB respektive Nordea i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Handelsbanken, SEB och Nordea ska vara berättigade att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till den lägsta noterade betalkursen den 29 oktober 2012 med avdrag av två kronor. Inlösenvederlaget får dock inte överskrida 116,50 kronor per inlöst aktie. Handelsbanken, SEB och Nordea har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 2.622.884 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av beloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Punkt 8 – Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2013 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande ett antal aktier som högst uppgår till 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. Beslut om inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

Aktieägaren Pan Capital AB har framställt samma förslag.

Punkt 9 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om särskild granskning

Aktieägaren Pan Capital AB, ägare till mer än en tiondel av samtliga aktier i Creades, föreslår att särskild granskning ska inledas vad avser Creades i enlighet med 10 kap. 21 § aktiebolagslagen. Granskningen ska omfatta bolagets räkenskaper och förvaltning under perioden från och med dess bildande den 14 september 2011 till och med den 23 oktober 2012.

Den särskilda granskaren ska särskilt ägna uppmärksamhet åt följande beslut, åtgärder och förhållanden under den aktuella perioden:

a) bolagets syntetiska återköp den 3 april 2012 (genom swap-avtal) av den f.d. aktieägaren Noondays aktier i bolaget, varvid det särskilt bör granskas om transaktionen varit motiverad och skett på marknadsmässiga villkor, samt huruvida den varit förenlig med aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden;

b) styrelsens beslut att i samband med det syntetiska återköpet (se punkt a) ovan) skjuta upp avgivandet av bolagets delårsrapport från den 20 april 2012 till den 7 maj 2012; samt

c) styrelsens beslut att införa ett incitamentsprogram för bolagsledningen, varvid det särskilt bör granskas om incitamentsprogrammet är marknadsmässigt samt om det beslutats i enlighet med lag.

Ovan nämnda särskilda frågor ska inte begränsa granskarens möjlighet att granska andra förhållanden med anknytning till nämnda frågor eller rörande förvaltningen i övrigt under nämnda tidsperiod.

Advokat Ola Lidström, Advokatfirman Törngren Magnell, som har bekräftat att han är villig att åta sig uppdraget, föreslås till särskild granskningsman.

Punkt 10 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen att snarast bereda och kalla till extra bolagsstämma för beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av samtliga syntetiskt återköpta aktier eller det lägre antal aktier som aktiebolagslagen medger. Syftet är att eliminera bolagets finansieringskostnader för den inköpta positionen.

Punkt 11 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen att snarast bereda och kalla till extra bolagsstämma för beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna omfattande 10 % av det kapital som kvarstår efter att åtgärderna under punkt 10 genomförts eller i den lägre utsträckning som aktiebolagslagen medger. Syftet är att vårda aktiekursen genom att minska substansrabatten i aktien.

Punkt 12 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att omförhandla befintligt incitamentsprogram

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen att omförhandla incitamentsprogrammet för bolagsledningen i syfte att detta ska vara marknadsmässigt.

Punkt 13 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om att styrelsen ska utökas med en person och att till ny styrelseledamot väljs Claes-Henrik Julander

Pan Capital AB föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ökas från fem till sex samt att Claes-Henrik Julander väljs till ny styrelseledamot i bolaget. Claes-Henrik Julander (född 1969) är styrelseledamot och verkställande direktör i Pan Capital AB.

____________________

Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier
I bolaget finns totalt 26.258.737 aktier, varav 23.393.337 A-aktier (en röst per aktie) och 2.865.400 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 23.679.877 röster.

Handlingar m m
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 5 oktober 2012 och sänds till aktieägare som så begär, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.

Hitta till Moderna Museet
Stämman äger rum på Moderna Museet (besöksadress: Exercisplan, Skeppsholmen), i lokal ”Hörsalen”. Ingång sker via Moderna Museets huvudentré, ta sedan till höger in till Arkitekturmuseets basutställning och fortsätt rakt fram. Buss 65 går från Norra station och stannar vid Moderna Museet på Skeppsholmen, det går också att ta tunnelbanans blå linje till Kungsträdgården.

Kaffe servereras från och med klockan 9.00.

Stockholm i september 2012

Creades AB (publ)

Styrelsen

Creades är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 21 september 2012 klockan 8.30.

Ladda ner denna nyhet som PDF