Inlösenförslag med likvid i form av Avanza-aktier och kontanter
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om frivillig inlösen av aktier i Creades motsvarande ca 10 procent av Creades substansvärde. Creades aktieägare ska erbjudas att lösa in var fjortonde aktie i Creades mot erhållande av en aktie i Avanza samt ett kontantbelopp om 38,00 kronor. Årsstämman, där bland annat styrelsens förslag om inlösenerbjudande ska tas upp, tidigareläggs till den 3 mars 2014 för att säkerställa att inlösenprocessen ska vara genomförd före årsstämman i Avanza den 29 april 2014.
Creades-aktien har handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande 10 procent under det andra halvåret 2013. I enlighet med bolagsordningen föreslår därför styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna. Inlösenbeslutet föreslås förenas med en fondemission i syfte att säkerställa att aktiekapitalet inte minskar under den nuvarande nivån. Tillgångar om ca 10 procent av Creades substansvärde kommer genom erbjudandet att överföras till Creades aktieägare, motsvarande ca 266 Mkr[1], baserat på Creades substansvärde per 31 december 2013 och förutsatt full anslutning. Genom förslaget kan maximalt 1.089.938 Creades-aktier bli föremål för inlösen.
Styrelsens förslag är att inlösen ska vara frivillig, varvid samtliga ägare till aktier i Creades, oavsett aktieslag, på avstämningsdagen erhåller en inlösenrätt per innehavd aktie. 14 inlösenrätter avses berättiga till inlösen av en innehavd Creades-aktie mot vederlag i form av en Avanza-aktie och ett kontantbelopp om 38,00 kronor. När detta pressmeddelande publiceras uppgår inlösenlikviden till 285,50 kronor[2] per inlöst aktie, motsvarande en premie relativt Creades aktiekurs om ca 63 procent[3].
Genom förslaget ges Creades ägare flexibilitet. Ägare som önskar att behålla sin exponering mot Avanza samt dessutom erhålla kapital ges genom inlösenerbjudandet en möjlighet att realisera en del av sitt innehav i Creades till ett belopp som är högre än substansvärdet, medan ägare som önskar kvarstå som enbart ägare i Creades, men med en mindre exponering mot Avanza, kan avyttra sina inlösenrätter.
Creades kommer efter inlösenerbjudandet fortsatt att äga minst 10 procent av Avanza som även efter avslutad inlösen kommer att utgöra Creades största innehav.
Preliminär tidplan
Årsstämman, där bland annat styrelsens förslag om inlösenerbjudande ska tas upp, kommer att hållas den 3 mars 2014 kl 15.00 på Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm. Kallelse till stämman offentliggörs senast den 30 januari 2014. Årsredovisningen, det fullständiga förslaget och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga senast den 10 februari 2014. Sista dag för handel med Creades-aktier inklusive rätt att erhålla inlösenrätter beräknas till den 3 mars 2014. Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas starta den 12 mars 2014 och avslutas den 1 april 2014. En informationsbroschyr om inlösenerbjudandet med utförligare information om tillvägagångsätt, valmöjligheter, skatteeffekter etc. kommer att tillhandahållas direktregistrerade aktieägare samt finnas tillgänglig på Creades hemsida i samband med att anmälningsperioden inleds. Handel i inlösenrätter beräknas starta den 12 mars 2014 och beräknas pågå till den 27 mars 2014. Likviddag för erhållande av såväl Avanza-aktier och kontantbelopp är planerad till den 22 april 2014. Årsstämman i Avanza är planerad till den 29 april 2014.
Creades ordförande Sven Hagströmer kommenterar: ”Inlösenerbjudandet är att se som en åtgärd för att minska substansrabatten där Creades aktieägare erbjuds att realisera det fulla värdet för en del av sitt innehav. Med nuvarande substansrabatt bedömer vi att detta är ett mer förmånligt tillvägagångssätt för att återföra värde till aktieägarna än t.ex. utdelning.”
Creades VD Stefan Charette kommenterar: ”Förutom aktieägarnas möjlighet att realisera det fulla värdet på en del av sitt innehav i Creades skapas en bättre balans i Creades portfölj. Avanza som utgör den största delen av inlösenlikviden är även Creades största enskilda innehav. Genom inlösenerbjudandet erbjuds aktieägarna större valfrihet gällande sin exponering mot Avanza.”
Stockholm den 21 januari 2014
Creades AB (publ)
För ytterligare information, kontakta:
Stefan Charette, verkställande direktör, telefon 08 - 412 011 00
Sven Hagströmer, ordförande, telefon 08 - 412 011 00
Creades är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för publicering den 21 januari 2013 klockan 08.30.
Inlösenerbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet förutsätter att handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande och andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till inlösenerbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas, vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Kanada, Japan eller Australien, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till inlösenerbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till USA, Kanada, Japan eller Australien och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Kanada, Japan eller Australien.
Creades kommer inte att tillhandahålla någon inlösenlikvid enligt erbjudandet till aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. Creades har givit Svenska Handelsbanken i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter säljs, som annars skulle ha distribuerats till direktregistrerade aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien, och att försäljningslikviden tillställs dem.
[1] Marknadsvärdet på aktierna i Avanza förändras från dag till dag. Värdet av det totala inlösenvederlaget kan därför komma att förändras fram till dagen för inlösen.
[2] Inlösenlikviden per inlöst aktie förändras med marknadsvärdet på Avanzas aktie. Per 20 januari 2014 uppgick inlösenlikviden till 285,50 kr, dvs. 247,50 kr (Avanzas köpkurs) plus 38,00 kr (kontantbeloppet). Per 31 december 2013 motsvarade inlösenlikviden 244,50 kr, dvs. 206,50 kr (Avanzas köpkurs) plus 38,00 kr (kontantbeloppet).
[3] Baseras på inlösenlikvidens beräknade storlek (285,50 kr) enligt not 2 dividerat med Creades köpkurs (175,00 kr) per 20 januari 2014.