KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CREADES
Aktieägarna i Creades AB (publ), org.nr 556866-0723, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma onsdagen den 10 april 2019 klockan 16.00 i Citykonferensen, Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Anmälan m m
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2019, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 4 april 2019 per post under adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm eller via e-post till info@creades.se.
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 4 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av:
a. styrelseledamöter,
i. omval av Sven Hagströmer
ii. omval av Hans Karlsson
iii. omval av Jane Walerud
iv. omval av Cecilia Hermansson
v. omval av Hans Toll
b. styrelseordförande,
i. omval av Sven Hagströmer
c. och revisor
ii. omval av Ernst & Young AB
12. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 14,00 kr per aktie, vilket ger en total utdelning om 175 Mkr. Avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås till den 12 april 2019, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 17 april 2019.
Punkt 2 och 9-11 – Förslag avseende styrelse m m
Valberedningen, som består av Sven Hagströmer (Sven Hagströmer med familj via bolag (Biovestor AB), Erik Brändström (Spiltan Fonder AB), Axel Calissendorff (Carnegie Särskilda Pensionsstiftelse II) och Johan Strandberg (SEB Fonder), föreslår att:
- Sven Hagströmer utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
- Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor (punkt 9).
- Styrelsearvode ska utgå med 176 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna utom Sven Hagströmer, innebärande en ökning från föregående år om cirka 2 %. Till Sven Hagströmer ska inget styrelsearvode utgå. Inget arvode utgår för arbete i ersättningsutskottet. Revisorsarvode ska utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning (punkt 10).
- Omval av styrelseledamöterna Sven Hagströmer, Hans Karlsson, Jane Walerud, Cecilia Hermansson och Hans Toll (punkt 11).
- Omval av Sven Hagströmer som styrelsens ordförande (punkt 11).
- Omval av Ernst & Young AB (med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor) för tiden intill slutet av årsstämman 2019 (förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation) (punkt 11).
Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.creades.se.
Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.
Var och en av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare som utsett dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Det ska åvila styrelsen att sammankalla valberedningen.
Valberedningen har till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman gällande val av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, val av revisor (med beaktande av styrelsens rekommendation), arvode till styrelse och revisor, ordförande vid årsstämman samt förslag till principer för utseende av valberedning framgent.
Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska den ledamot som utsetts av den ägaren ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas plats i valberedningen. Ägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Om en ledamot av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.
Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (verkställande direktören och CFO).
Bolagets ersättningsmodell ska innebära att ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av årsredovisningen.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2020 vid ett eller flera tillfällen genomföra återköp av aktier i enlighet med följande villkor:
1. Återköp får ske av högst så många aktier att antalet återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Bemyndigandet att återköpa egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.
____________________
Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Aktier
I bolaget finns totalt 12.465.128 aktier, varav 8.199.253 A-aktier (en röst per aktie) och 4.265.875 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 8.625.840,5 röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Handlingar m m
Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 20 mars 2019 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2018
Creades AB (publ)
Styrelsen