Kallelse till Årsstämma i Creades 2025

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 april 2025 och (ii) senast onsdagen den 23 april 2025 anmäla sig per post till adress Creades AB (publ), Ingmar Bergmans gata 4, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@creades.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.creades.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda till ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 april 2025 och (ii) senast onsdagen den 23 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Creades tillhanda senast den dagen. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.creades.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas per post till adress Creades AB (publ), Ingmar Bergmans gata 4, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@creades.se. Ifyllt formulär ska vara Creades tillhanda senast onsdagen den 23 april 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.creades.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av:
   1. antalet styrelseledamöter
   2. antalet revisorer
10. Fastställande av:
    1. arvode till styrelse
    2. arvode till revisor
11. Val av:
    1. styrelseledamöter,

1. omval av Sven Hagströmer
2. omval av Cecilia Hermansson
3. omval av Peter Nilsson
4. omval av Maria Rankka
5. omval av Anna Settman
6. omval av Lars Stugemo
7. omval av Hans Toll
   1. styrelseordförande,
8. omval av Sven Hagströmer
   1. och revisor
9. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

1. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
2. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
3. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
4. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier
5. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning med 1,60 kronor per aktie att fördelas på fyra utbetalningar. Vid varje utbetalningstillfälle betalas 0,40 kronor per aktie med avstämningsdagar 2 maj 2025, 29 juli 2025, 29 oktober 2025 samt 28 januari 2026. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske den 7 maj 2025, 1 augusti 2025, 3 november 2025 respektive 2 februari 2026.

Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till dess att nya riktlinjer antagits av en stämma, dock längst intill slutet av årsstämman 2029:

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antas av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Creades investerar som en långsiktig engagerad ägare i mindre och medelstora noterade och onoterade bolag. Creades affärsidé är att ge en god riskjusterad avkastning till sina aktieägare genom kapitaltillväxt och/eller investeringsintäkter, främst genom att investera i verksamheter där Creades kan fungera som en engagerad ägare men även genom aktiv förvaltning av noterade innehav med fokus på bolag vi bedömer ha potential för långsiktig överavkastning. Mer information om bolagets strategi finns på bolagets hemsida www.creades.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Syftet med dessa riktlinjer är att fastslå ramarna för hur en konkurrenskraftig totalersättning ska utformas.

Formerna av ersättning

Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig kontant ersättning eller rörlig ersättning verkställd genom pensionsutfästelse, samt premiebestämd tjänstepension innefattande sjukförsäkring och grupplivförsäkring. Den fasta kontantersättningen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet. Styrelsen beslutar årligen om nivån på den fasta kontantersättningen. Den premiebestämda tjänstepensionen får maximalt uppgå till 4,5 % på lönedelar <7,5 prisbasbelopp och 35 % på lönedelar >7,5 prisbasbelopp.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi, hållbarhet och långsiktiga värdeskapande. Den utdelningsbara delen av den rörliga kontantersättningen ska även begränsas med ett tak satt i relation till den fasta kontantersättningen.

Rörliga kontantersättningar är inte semesterlöne- eller pensionsgrundande.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktören vara berättigad till full fast kontantersättning samt avsättning till tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska motsvarande gälla under sex månader.

Vid uppsägning från bolagets sida ska för finansdirektören gälla sex månaders uppsägningstid, varvid full kontantersättning samt avsättning till tjänstepensionsförsäkring utgår. Vid uppsägning från finansdirektörens sida gäller sex månaders uppsägningstid med motsvarande villkor.

Kriterier för utdelning av rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning till finansdirektören ska dels kunna utgå med maximalt tre gånger fast månatlig kontantersättning om av ersättningsutskottet i förväg fastställda kriterier uppnåtts dels med maximalt tre gånger fast månatlig kontantersättning om bolagets avkastning överstiger av ersättningsutskottet fastställda kriterier. Maximalt ska total rörlig kontantersättning till finansdirektören kunna utgå med sex gånger fast månatlig kontantersättning.

Rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga anställda ska kunna utgå om Creades årliga avkastning på substansvärdet (totalavkastning) per aktie överstiger av styrelsen fastställda gränsvärden (överavkastning). Totalavkastningen ska till 50% sättas i relation till ett fast avkastningskrav om 7,5 % och till 50 % sättas i relation till avkastning utöver aktiemarknadsindexet OMXSGI. Den totala rörliga ersättningen får som högst uppgå till 10 % av överavkastningen, varav verkställande direktörens andel högst får utgöras av halva andelen.

Vid långtidsfrånvaro ska underlaget för beräkningen av rörlig kontantersättning justeras. Utbetalning av rörlig kontantersättning ska vara föremål för ett på förhand fastställt tak för den årliga utbetalningen. Takbeloppet för verkställande direktören ska motsvara fem gånger fast årlig kontantersättning. Eventuell rörlig kontantersättning överstigande takbeloppet ska ackumuleras till beräkningsgrunden för nästföljande års rörliga kontantersättning i en så kallad resultatbank.

Om överavkastningen är negativ ska innestående belopp i resultatbanken reduceras (utbetalning sker då av eventuellt positivt saldo, med avdrag för den negativa avkastningen, och maximerat till takbeloppet). Negativt belopp i resultatbanken ackumuleras och minskar följande års utbetalningsöverskott. Utbetalningsbar rörlig ersättning utbetalas av bolaget kontant omedelbart efter fastställandet av bolagets årsredovisning avseende aktuell period.

Verkställande direktören ska förbinda sig att förvärva aktier i bolaget för 50% av den utbetalda rörliga kontantersättningen, efter avdrag för inkomstskatt som bolaget utbetalar samt att inte avyttra därigenom förvärvade aktier under en period om minst tre år från förvärvet, under förutsättning att verkställande direktören är anställd under den fulla treårsperioden. Styrelsen får, i fråga om en viss utbetalning av rörlig kontantersättning, medge att skyldigheten att förvärva aktier bortfaller om det inte inom viss tid från utbetalningen varit möjligt att förvärva aktier till ett pris understigande 15 % premie i förhållande till bolagets substansvärde. För de fall verkställande direktören innehar erforderligt antal aktier sedan tidigare, vilka han/hon fritt kan förfoga över, får dessa aktier användas istället för nytt förvärv, och därmed låsas över tre år.

Om någon, ensam eller i samverkan med annan, förvärvar ett bestämmande inflytande över bolaget eller förvärvar ett sådant antal aktier i bolaget som medför att budplikt utfaller enligt lag eller noteringsavtal, ska bolaget omedelbart kontant utbetala eventuellt positivt saldo i resultatbanken.
Verkställande direktören ska i sådant fall inte vara skyldig att förvärva aktier i bolaget för de utbetalda medlen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna för utbetalning uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till finansdirektören ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen för mätperioden.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets alla anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen utser inom sig ett ersättningsutskott som årligen utvärderar utfallet av den totala ersättningen till ledande befattningshavare och om totalersättningen är rimlig i förhållande till bolagets affärsidé och övriga anställda. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska kunna frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021 med följande förändringar: I första stycket under Formerna för anställning har procentsats för den premiebestämda tjänstepensionen på lönedelar > 7,5 prisbasbelopp ändrats från 30% till 35%. I andra stycket under Upphörande av anställning har uppsägningstid från finansdirektörens sida justerats från tre månader till sex månaders uppsägningstid. En ny mening har lagts till sist i femte stycket under Kriterier för utdelning av rörlig ersättning avseende verkställande direktörens förbindelse att förvärva av aktier för del av rörlig ersättning i det fall han redan innehar erforderligt antal aktier. Detta är i linje med vad som sedan tidigare gällt för nuvarande verkställande direktören enligt tidigare träffat avtal.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2026 vid ett eller flera tillfällen genomföra återköp av aktier i enlighet med följande villkor:

1. Återköp får ske av högst så många aktier att antalet återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Bemyndigandet att återköpa egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som består av Sven Hagströmer (Sven Hagströmer med familj via bolag (Biovestor)), Helen Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder), Erik Brändström (Spiltan Fonder) och Torbjörn Olofsson (Quartile Fonder), föreslår följande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Att styrelseordförande Sven Hagströmer utses till ordföranden vid stämman.

Punkt 9a – Antalet styrelseledamöter

Att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 9b – Antalet revisorer

Att revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10a – Arvoden till styrelse

Att styrelsearvode ska utgå med 265 000 (250 000) kronor till var och en av styrelseledamöterna utom Sven Hagströmer. Till Sven Hagströmer ska inget styrelsearvode utgå. Inget arvode föreslås utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Punkt 10b – Arvoden till revisor

Att revisorsarvode ska utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 11a – Val av styrelseledamöter

Omval av Sven Hagströmer, Cecilia Hermansson, Maria Rankka, Peter Nilsson, Anna Settman, Lars Stugemo och Hans Toll som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida www.creades.se.

Punkt 11b – Val av styrelseordförande

Omval av Sven Hagströmer till styrelseordförande.

Punkt 11c – Val av revisor

Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av stämman, auktoriserade revisorn Peter Nilsson kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens, vilken i sin helhet fullgör revisionsutskottets uppgifter, rekommendation.

Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen

Att stämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Var och en av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare som utsett dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Det ska åvila styrelsen att sammankalla valberedningen.

Valberedningen har till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman gällande val av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, val av revisor (med beaktande av styrelsens rekommendation), arvode till styrelse och revisor, ordförande vid årsstämman samt förslag till principer för utseende av valberedning framgent.

Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska den ledamot som utsetts av den ägaren ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas plats i valberedningen. Ägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Om en ledamot av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

____________________

Särskilda majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 15 ovan är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier
I bolaget finns totalt 135 762 391 aktier, varav 93 103 641 A-aktier (en röst per aktie) och 42 658 750 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 97 369 516 röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Handlingar m m
Årsredovisningen, styrelsens ersättningsrapport och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.creades.se, senast från och med den 8 april 2025. De sänds också till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@creades.se. Creades AB (publ) har org.nr 556866-0723 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2025

Creades AB (publ)
Styrelsen